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      證監會三將修改減持規定,涉及IPO和可轉債

      2017-05-27 16:23? 來源:證券時報 本篇文章有字,看完大約需要 分鐘的時間

      來源:證券時報

          這個周五晚間市場上有種樂觀說法,說證監會周五給市場發了三個大紅包:一是減持規定將做修改;二是IPO批文家數與金額有所變化;第三個則是可轉債。

        先來看第一個紅包:對減持將做規范,是周五證監會新聞發布會的最重磅內容,也成了這個周末的討論焦點。

        再來看第二個:即核發IPO批文情況,本周共核發7家,籌資總金額不超過23億元,有市場人士對此也給出了“節奏”上熱情的想象,具體情況如何,還讓我們拭目以待。

        第三個紅包是:證監會明確表示,可轉債、可交換債發行方式,將現行的資金申購改為信用申購。對于IPO這一紅包的驗真仍有待觀察,要視下周情況而定,但另外兩大紅包,已經是實實在在的了。

        大股東減持如何規范

        問:市場反映,少數上市公司的大股東以及對公司經營管理有影響力的股東清倉式減持、斷崖式減持等現象引起廣泛關注,對市場穩定運行造成一定的沖擊。對此,證監會有何評論?

        答:規范上市公司股東減持行為是資本市場基礎性制度組成部分。自2016年1月發布實施《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》以來,我會在監管工作中一直持續關注相應的效果及問題??偟膩砜?,《若干規定》在規范上市公司股東減持行為,促進上市公司穩健經營、回報中小股東,支持資本市場健康發展等方面發揮了積極作用。同時,也出現了一些值得重視的新情況、新問題。對此,我會高度重視,專門組織力量進行了研究評估。近期,在總結前一段實踐經驗和有關研究成果的基礎上,借鑒國際通行做法,我會將修改《若干規定》,上海、深圳證券交易所也將完善相應的交易規則,引導上市公司有關股東減持行為規范有序進行。

        減持是讓市場又愛又恨的行為,股東們愛,這是套現的最好方式;多數投資者恨,因為減持會影響一般投資者的持股信心,拉抬股價套現后,往往一地雞毛,給股民造成巨大損失。

        有投資者樂觀地認為,這是不遜于降低印花稅和暫停IPO的利好消息。對于某學者提出的“要防止孤注一擲套現沖擊市場”,網友們的怒懟也是蠻專業的:大股東減持是要提前預告的,下周看誰敢預告減持?

        一段時間以來,還房貸、修陵園、做慈善、改善個人生活,繞道大宗交易、協議轉讓“曲線減持”,使得上市公司大股東減持不光洶涌,還奇葩頻出。

        證監會周五表示,將修改大股東、董監高減持股份相關規定,向市場傳遞了切實履行維護市場秩序的決心。晚些時候,上交所也表示,積極落實證監會減持監管要求,促進市場穩健運行 。著重對大股東通過大宗交易“過橋減持”、部分股東“清倉式減持”等問題,進入深入研究和準備。在證監會修訂發布相關減持規定后,將隨即發布減持實施細則。

        時隔16月將再修訂減持規范

        今年以來,證監會多次喊話惡意減持、清倉式減持的行為。1月20日的例行新聞發布會上,證監會就市場最擔心的大股東減持問題給予的回答是“股份轉讓是上市公司股東的基本權利,但權利的行使必須依法合規,在不影響市場秩序的前提下進行?!?/p>

        4月8日,證監會主席劉士余在中國上市公司協會第二屆會員大會上再次敲打“吃相”難看的大股東們?!坝械纳鲜泄靖緵]有市場競爭力和主營業務,但其大股東和董監高拉抬股價高位套現,超比例減持甚至清倉式減持,被套的廣大中小投資者有苦難言?!?/p>

        周五的例行新聞發布會上,證監會明確表示,在總結前一段實踐經驗和有關研究成果的基礎上,借鑒國際通行做法,證監會將修改《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》,上海、深圳證券交易所也將完善相應的交易規則,引導上市公司有關股東減持行為規范有序進行。

        大股東減持的規范可能是證券市場修訂最為關注的領域之一了。

        2015年7月,面對股市異常波動,證監會出臺了“18號文”,明確暫停了上市公司控股股東和持股5%以上股東及董事、監事、高級管理人員通過二級市場減持股份的行為。效力僅為半年。

        在該公告時間到期、市場由劇烈異常波動逐步趨向常態化波動的情況下,2016年1月,證監會發布了《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》,這也是目前針對減持的主要監管措施。

        《規定》要求,大股東在三個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數,不得超過公司股份總數的1%,且受限范圍不包括其通過二級市場購入的股份,同時,大宗交易、協議轉讓等多種減持途徑不受影響。董監高減持股份,完全按照《公司法》的規定嚴格執行。

        《規定》還明確了“以信息披露為中心”的監管理念,設置大股東減持預披露制度?!稖p持規定》要求,上市公司大股東通過證券交易所集中競價交易減持股份,需提前15個交易日披露減持計劃。

        由于《規定》為大股東、董監高保留了大宗交易、協議轉讓等多種減持途徑,其仍可按照前述方式“曲線減持”,在短期內大幅減持,甚至進行清倉式拋售。

        哪些國際通行做法值得借鑒

        證監會新聞發言人表示,修改《規定》將在總結前一段實踐經驗和有關研究成果的基礎上,并借鑒國際通行做法。記者梳理發現,美國、中國香港地區等境外發達證券市場,在鎖定期和信息披露上要求嚴格。

        美國經驗:

        資料顯示,美國形成了一系列完整的法律法規,最為著名的是1933年頒布的《144號條例》,從證券的交易方式、交易申報、鎖定期和減持數量等方面對大股東減持作了規定和限制。具體來看:

        鎖定期要求方面,144規則對所有受限證券均規定了鎖定期,并根據發行人類型的不同,規定了不同的鎖定期:對報告公司發行的受限證券,鎖定期為6個月;對非報告公司發行的受限證券,鎖定期為1年。鎖定期從買入證券并支付完畢全部對價后起算。

        交易申報要求方面,發行人的關聯方在任意三個月內減持總量超過5000股,或者總金額超過5萬美元的,應當向SEC提交144表格。要求填寫的信息主要涉及發行人的基本信息、本次減持數量、前三個月的減持情況等。此外,如果減持的證券是在全國性證券交易所交易的證券,證券持有人還應當向交易所遞送144表格。

        交易方式要求方面,發行人的關聯方只有通過“委托經紀商進行交易”“直接與做市商進行交易”“無風險自營交易”等方式減持時,才無需向SEC注冊。

        減持數量限制方面,發行人的關聯方每任意三個月內可減持證券的數量總額不得超過“發行人流通在外證券總量的1%”、“履行交易申報要求的前四周內,該證券的每周平均交易量”兩值中的較大值。

        香港經驗:

        香港市場則是從鎖定期和信息披露兩方面避免大股東減持對二級市場的沖擊,它不僅要求IPO項目必須有6個月的鎖定期,上市之日起7個月至12個月內控股股東不得喪失控股地位,還針對控股股東、董監高制定了差別化的信息披露標準。具體來看:

        鎖定期要求方面,香港規定IPO項目必須有鎖定期,要求控股股東在公司上市之日起6個月內不得轉讓,7至12個月內不得喪失控股地位。同時,允許控股股東質押,但應如實披露。此外,在香港的市場實踐中,IPO前承諾購買一定數量的機構投資者和大型企業等投資者也需要在IPO中遵守鎖定期限制,時間通常為6個月。

        信息披露要求方面,分別對持股5%以上股東、董事和高管設立了嚴格的披露標準。其中,董事和高管須披露所有交易,沒有比例界限,即便持有極少量的股份或者債券也要披露。一般情況下,持股5%以上的股東、董事及高管應當在需要披露的事件發生后的3個營業日內,按照證監會制定的表格填報相關信息,并按照證監會要求的時間向上市公司和聯交所發出通知;香港聯交所應及時通過交易所網站公開披露。個別情況下,填報信息的時間可以延長至10個交易日。

        專家稱,從美國、中國香港證券市場的規定來看,鎖定期雖不是太長,但相關的交易申報、信息披露及減持數量要求比較嚴格。對應到中國資本市場,A股可根據實際情況進行借鑒,譬如可嘗試針對一些大宗交易減持量較大或對二級市場股價構成較大影響的限售股減持行為進行提前信息披露等。

        真會有孤注一擲套現沖擊市場?

        “清倉式減持”是近年才出現的新名詞。在IPO新常態下,今年A股市場將面臨大量的限售解禁。

        考慮到既往的案例,清倉式減持多為財務投資者。不可否認,在企業發展過程中財務投資者在幫助企業發展上作出了很大貢獻,也承擔了極大風險。當企業上市后,有權利在符合相關法律法規的前提下,賣出股票。

        但同時也看到,類似“清倉式減持”這樣的行為,的確也給市場帶來沖擊。鑒于此,在已有的現行制度基礎上,增加一些規范要求,“疏堵結合”既避免“清倉式減持”的大量出現,也維護了大股東、董監高的正當權益的舉措正當其時。

        就在證監會宣布將要修改減持規定后不久,經濟學家韓志國發布微博稱,證監會將修改大股東減持的若干規定,這是市場監管向正確方向邁出的重要一步。但他同時提出,在新的規范意見岀臺前,應全面凍結大小非減持,以防止孤注一擲套現沖擊市場。

        對于證監會此舉是否是為大股東減持“留時間”。多位接受記者咨詢的券商人士告訴記者,針對這種問題,從經驗來看,監管部門一定會有所考慮,可以拭目以待。同時,根據現行規定上市公司大股東通過證券交易所集中競價交易減持股份需提前15個交易日披露,下周三也不可能出現集中減持的情況。

        周五IPO核發家數與金額有變化?

        值得注意的是,周五晚間證監會例行發布的IPO批文有了新的變化,證監會核發了7家企業IPO批文,籌資總額不超過23億元。不管是是核發家數,還是籌資總額都是年內最低點。

        有市場人士提出,這或許與端午小長假有關,但記者查閱資料發現,清明小長假與端午小長假一樣,同樣是三個交易日,但清明節前公布的家數仍為10家,募資額為59億。如此比較,還是可以看到變化。

        這是第三個紅包,細看過來

        周五的例行新聞發布會上,證監會就可轉債、可交換債發行方式,將現行的資金申購改為信用申購。新聞發言人鄧舸表示,此舉旨在為解決可轉債和可交換債發行過程中產生的較大規模資金凍結問題。

        據了解,現行可轉債、可交換債的發行采用資金申購方式,易產生較大規模凍結資金,對貨幣市場和債券市場造成一定的擾動。2015年至今發行的可轉債,發行期間平均凍結資金規模為發行規模的93倍,單只最大凍結資金量近5400億元。本次改革將申購時預先繳款調整為確定配售數量后再進行繳款。

        對于網下投資者,承銷商今后不再按申購金額的比例收取保證金,基于管理承銷風險的考慮,可向網下單一申購賬戶收取不超過50萬元的申購保證金,并在發行公告中明確約定網下投資者違約時申購保證金處理方式。


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